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阿龍（周潤發 飾）為人聰慧機靈略懂千術他只身一人進城找到了名聲大噪的頭號老千屠一笑（謝賢 飾）初生牛犢不怕虎的阿龍向屠一笑發出了挑戰結果可想而知阿龍輸得一敗涂地可是雖然輸了但是屠一笑在阿龍的身上看到了無限的潛力于是破例收他為徒兩人前往上海打拼 　　在上海阿龍和屠一笑結識了名叫霍思靈（汪明荃 飾）的女子霍思靈的善良和溫婉深深的吸引了阿龍的注意后者對她展開了熱烈的追求然而霍思靈卻對成熟穩重的屠一笑情有獨鐘可是屠一笑在前一段失敗的感情中受傷頗深對于霍思靈的示愛他總是躲躲閃閃