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1949年的日本帝都社會分為兩個貧富差距懸殊的階層富人掌握特權其中涌現出一個神秘的變臉怪盜K-20經常偷取富裕階層的珍奇寶物那日他又聲言要在財團千金羽柴葉子（松隆子 Takako Matsu 飾）的婚禮當天盜取某財團的名畫《巴別塔》令警察廳十分恐慌葉子的未婚夫、探長明智小五郎（仲村亨 T?ru Nakamura 飾）如臨大敵高度戒備身懷絕技的雜技藝人遠藤平吉（金城武 飾）陰錯陽差卷入了這場盜畫的陰謀之中由于被當成K-20他鋃鐺入獄后僥幸逃脫在老友源治的幫助下棲居民間潛心研究易容之術準備伺機向陷害自己的K-20復仇葉子總是在把玩父親臨終前送給他的禮物覺得里面暗藏玄機后來K-20再度出現準備擄走葉子危急時刻遠藤平吉剛好趕到兩人跟K-20及警察廳展開了周旋逐漸逼近了真相…… 　　本片為江戶川亂步的同名小說改編...