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香港七十年代初期當時還沒有成立廉政公署貪污情況泛濫成災民不聊生警局沙展王一沖（狄龍 飾）為人正直不阿不肯同流合污因此而不容于其他同僚在警局受到排擠在一次行動中王一沖的手下莫森（任達華 飾）甚至從背后開槍將他打成重傷與此同時港督麥理浩委派百里渠爵士調查香港的貪污情況其助手馬安妮找王一沖幫忙經過調查王一沖了解到莫森擊傷自己也是出于無奈莫森其實為勢所逼于是找到了莫森并在警校中挑選了一批精英學員共同開始搜集貪污集團證據打響香港廉政第一擊