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東昌府卞公（李中原 飾）的女兒胭脂（朱碧云 飾）聰明乖巧才貌雙絕一天她送來串門的王氏（薛淑杰 飾）出門偶遇本城秀才鄂秋隼（夏江南 飾）四目相對頓生情思回到家中茶飯不思郁郁寡歡這一切被王氏看在心里她把心思告訴情夫宿介（張柏俊 飾）月黑風高之夜宿介冒充鄂秀才闖入胭脂閨房搶走一只銹花鞋不料遺失王氏院中被本街潑皮毛大（朱順發 飾）撿去夜入卞府圖謀不軌卞公發現與其搏斗因年老體弱被毛大殺死毛大遁逃卞家告到縣衙縣令渾庸竟將鄂秀才問成死罪后經知府重審又誤判宿介死罪幸而施愚山（平凡 飾）清正廉明...... 　　本片根據《聊齋志異之胭脂》改編